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Benefit Corporations

La statut benefit corporation protège les missions de l’entreprise lors des levées de fonds et des changements de direction, offre une plus grande souplesse lors de l’évaluation des options de vente et de liquidité potentielles et prépare les entreprises à mener une vie axée sur la mission après leur introduction en bourse. Apprenez-en davantage pour savoir comment votre entreprise peut devenir une benefit corporation.

Qu’est-ce qu’une benefit corporation ?

Une benefit corporation est un outil juridique permettant de créer une base solide pour l’alignement de la mission et la création de valeur à long terme. Elle protège les missions de l’entreprise en cas de levée de fonds ou de changement de direction. La structure de la benefit corporation offre une plus grande flexibilité lors de l’évaluation de la valeur de l’entreprise en cas de vente. Elle prépare aussi les entreprises à mener une vie axée sur leur mission, même après une éventuelle entrée en bourse. 

Traditionnellement et culturellement, les administrateurs des entreprises à but lucratif doivent maximiser les rendements financiers pour les actionnaires. Cette orientation unique est appelée « primauté des actionnaires ». Ce cadre juridique rigide ne convient pas aux entités à but lucratif dont la mission et l’impact sont au cœur du modèle d’affaires. 

Le statut de benefit corporation permet aux entreprises de renoncer à la primauté des actionnaires et d’opter pour la gouvernance par les parties prenantes. Dans le cadre de la gouvernance par les parties prenantes, une entreprise est tenue de prendre en considération toute personne affectée de manière significative par les décisions de l’entreprise, comme les employé.e.s, les clients, les communautés locales, mais aussi la société au sens large ainsi que l’environnement.

Une benefit corporation est une entreprise traditionnelle avec des obligations modifiées, l’engageant à respecter des normes plus élevées en matière d’objectifs, de responsabilité et de transparence :

  1. Objectif : créer un bénéfice public général. Ceci est défini soit comme un impact positif important sur la société et l’environnement, soit comme l’obligation d’opérer de manière responsable et durable, selon l’État/la province d’incorporation.  
  2. Responsabilité : les benefit corporations élargissent les obligations de leur administration. Un conseil d’administration doit tenir compte des facteurs environnementaux et sociaux, ainsi que des intérêts financiers des parties prenantes. Cela donne aux administrateurs, administratrices et aux dirigeant.e.s la protection juridique nécessaire pour poursuivre une mission et tenir compte de l’impact de leur entreprise sur la société et l’environnement. 
  3. Transparence : les benefit corporations doivent rendre compte de leur progrès envers l’amélioration de l’intérêt public général. Les exigences des rapports varient selon l’État/ la province, mais de nombreuses entreprises sont tenues d’impliquer une tierce partie pour mesurer leurs performances et en informer annuellement le public.

Pour une discussion plus approfondie sur les benefit corporations, les justifications juridiques et les implications pour leur adoption, consultez les ressources suivantes :

On confond souvent les benefit corporations et les entreprises B Corp certifiées. Elles ont beaucoup en commun et sont complémentaires, mais présentent quelques différences importantes. Les benefit corporations et les entreprises B Corp certifiées sont toutes deux à la tête d’un mouvement mondial visant à utiliser les entreprises comme une force pour le bien. Elles répondent toutes deux aux normes les plus élevées de responsabilité et de transparence. Elles offrent toutes deux la possibilité de libérer tout notre potentiel humain et notre créativité afin d’utiliser le pouvoir des entreprises dans le but de s’attaquer aux problèmes les plus difficiles à résoudre de la société.

Lake with green hills and snowy mountains

« Nous avons fondé Allbirds en tant que société d'utilité publique. L'injection de capital nous aidera à proposer nos produits durables à un plus grand nombre de personnes... démontrant que le confort, le design et la durabilité ne doivent pas s'exclure les uns les autres. »

Tous les oiseaux Entreprise de chaussures et de vêtements

On confond souvent les benefit corporations et les entreprises B Corp certifiées. Elles ont beaucoup en commun et sont complémentaires, mais présentent quelques différences importantes. Les benefit corporations et les entreprises B Corp certifiées sont toutes deux à la tête d’un mouvement mondial visant à utiliser les entreprises comme une force pour le bien. Elles répondent toutes deux aux normes les plus élevées de responsabilité et de transparence. Elles offrent toutes deux la possibilité de libérer tout notre potentiel humain et notre créativité afin d’utiliser le pouvoir des entreprises dans le but de s’attaquer aux problèmes les plus difficiles à résoudre de la société.

Quelle est la différence ?

Benefit corporations and Certified B Corporations are often confused. They share much in common and are complementary, but have a few important differences. Benefit corporations and Certified B Corporations are both leaders of a global movement to use business as a force for good. Both meet high standards of accountability and transparency. Both create the opportunity to unlock our full human potential and creativity to use the power of business for the higher purpose of solving society’s most challenging problems.

Enjeu Benefit Corporation Entreprise Certifiée B Corp
Responsabilité Les administrateurs et administratrices sont tenu.e.s de prendre en compte l'impact sur toutes les parties prenantes Idem
Transparence Devoir de publier un rapport public sur les performances sociales et environnementales globales évaluées par rapport à des normes provenant d’une tierce partie*. Idem
Performance Déclaration volontaire Obligation d’obtenir un score minimum vérifié de 80 points sur l’Évaluation B Impact. .Recertification requise tous les trois ans selon des normes en constante évolution.
Disponibilité Disponible pour les entreprises dans la plupart des États américains, en Colombie-Britannique, au Canada, et dans quelques autres pays du monde. Accessible à toutes les entreprises, indépendamment de leur structure ou de leur pays d'immatriculation.
Coût Les frais de dépôt varient selon les États/ provinces, environ entre 70$ et 350$ USD. Les tarifs de certification de B Lab varient de 1 000$ à 50 000$ USD par an, en fonction des revenus de l’entreprise.
Rôle du B Lab B Lab a développé la législation originale, promeut son adoption et son utilisation, et offre un outil de rapport gratuit pour répondre aux exigences de transparence. Le B Lab n’a aucun rôle de surveillance. Organisme de certification et de soutien 501c3, offrant l'accès aux logos B Corp, au portefeuille des services et à une communauté dynamique partageant ses meilleures pratiques. Pour en savoir plus sur la Certification des Entreprises B Corp Certifiées.

*Dans l’État du Delaware, les benefit corporations ne sont pas tenues d’établir des rapports publics ou de s’évaluer selon des normes tierces.

Comment devenir une benefit corporation

Les entreprises peuvent adopter le statut de benefit corporation dans tout État/province où une législation de la sorte a été adoptée. Les sociétés existantes peuvent choisir de devenir des entreprises à mission en ajoutant un amendement à leurs documents constitutifs. 

Dans la plupart des États/provinces, la modification des documents constitutifs nécessite un vote à la majorité de toutes les parties prenantes. La procédure de dépôt des modifications auprès de l’État/la province est la même que pour toute autre structure de société, avec l’ajout d’une déclaration indiquant que la société est une benefit corporation. L’administration de votre entreprise doit consulter un représentant légal avant d’entreprendre toute action. Vous trouverez ci-dessous quelques outils destinés à informer les entreprises qui souhaitent devenir une benefit corporation :

  • Un guide général: comment devenir une benefit corporation (version anglophone américaine) a été préparé par Faegre Drinker Biddle & Reath LLP. Ce document répond aux questions les plus courantes et met en évidence les principales questions qu’une entreprise doit se poser avant de devenir une benefit corporation. Pour obtenir un guide pratique spécifique à un État ou à une province, veuillez vous adresser au secrétaire d’État de votre région (aux États-Unis) ou consulter un conseiller juridique.
  • [Cette section concerne les entreprises établies aux États-Unis] Un intermédiaire enregistré pourrait vous être utile dans le cadre de votre démarche pour devenir une benefit corporation. Un intermédiaire enregistré est un spécialiste du dépôt de documents, mais il ne peut pas fournir de conseils juridiques ou comptables. Il est requis par la loi lorsque vous créez une société (si vous n’avez pas d’adresse physique dans l’État/la province en question) et facture généralement des frais annuels pour ses services.

Un intermédiaire enregistré assure la liaison entre la société et l’État/la province dans laquelle la société est constituée. Son travail consiste à faciliter les actes de procédure, telle qu’une poursuite judiciaire contre la société, ainsi que toute taxe de franchise ou tout avis de rapport annuel émanant de l’État ou de la province. Les intermédiaires enregistrés qui ont une bonne connaissance des benefit corporations sont énumérés ci-dessous :

CT Corporation

Harvard Business Services, Inc.

IncNow

"Dr. Bronners est une entreprise familiale et axée sur la mission depuis plus de 70 ans. Nous allons sur le marché en partenariat avec nos fournisseurs et travailleurs du commerce équitable, et cherchons à servir la société et la Terre avec les bénéfices que nous réalisons. Avoir la structure juridique d'une société de bienfaisance nous aide à rester fidèles à nos principes fondamentaux qui nous guident dans tout ce que nous faisons, de la fabrication de savon au rétablissement de la paix, sur le long terme.

DAVID BRONNER Dr. Bronner's (entreprise de savon et de soins personnels)

People working at tables in a sunny space

Comment créer un rapport annuel d’intérêt social

Toutes les benefit corporations doivent créer un rapport annuel d’intérêt social pour répondre aux exigences de transparence. (Au Delaware, il n’est pas nécessaire que ce rapport soit rendu public ni qu’il utilise une norme tierce comme outil d’évaluation. Il est cependant considéré comme une bonne pratique de faire les deux).

Ces dispositions de transparence servent à informer le public sur les performances sociales et environnementales globales de la benefit corporation. Elles servent également à informer les parties prenantes et les administrateurs pour qu’ils puissent mieux accomplir leurs obligations.

Les juges peuvent examiner un rapport annuel d’intérêt social, ou une série de rapports annuels d’intérêt social, pour déterminer si la benefit corporation a satisfait les exigences légales de son objectif général d’intérêt public et de tout objectif spécifiquement désigné. Les exigences spécifiques de logistique et de contenu des rapports annuels d’intérêt social diffèrent légèrement selon l’État/la province. Pour déterminer les exigences exactes de votre État/province, consultez un conseiller juridique ou adressez-vous au secrétaire d’État (aux États-Unis).

Les informations contenues dans cette page ne constituent pas un avis juridique et sont fournies uniquement à titre de référence.

Meilleures pratiques pour les rapport annuel d’intérêt social

Un rapport annuel d’intérêt social doit inclure une description et une évaluation de la performance sociale et environnementale globale de la benefit corporation, mesurée selon des normes tierces. La norme d’une tierce partie appliquée doit être conforme à celle des rapports d’intérêt social antérieurs, ou doit être accompagnée d’une justification dans le cas de toute disparité. La description doit inclure :

  1. Les moyens par lesquels la benefit corporation a poursuivi un bénéfice public général au cours de l’année et la mesure dans laquelle un bénéfice public général a été créé.
  2. Les moyens par lesquels la benefit corporation a poursuivi un bénéfice public spécifique stipulé par le statut de la benefit corporation.
  3. Toutes les circonstances qui ont empêché la création par la benefit corporation d’un bénéfice public général ou d’un bénéfice public spécifique.
  4. Le processus et la justification du choix ou du changement de la norme tierce utilisée pour préparer le rapport annuel d’intérêt social. Si c’est pertinent, une déclaration sur tout lien entre l’organisation qui a établi la norme tierce, ou ses administrateurs/administratrices, dirigeant.e.s ou propriétaires importants, et la benefit corporation ou ses administrateurs/administratrices, dirigeant.e.s ou actionnaires importants, y compris toute relation financière ou de gouvernance qui pourrait avoir une incidence importante sur la crédibilité de l’utilisation de la norme tierce. Consultez la norme tierce gratuite créée par B Lab, appelée l’Évaluation B Impact (ou le B Impact Assessment).
People working
Worker on solar panels

« Les défis auxquels nous sommes confrontés en tant que société exigent du leadership. Patagonia est devenue l'une des premières sociétés californiennes à but lucratif en 2012, afin d'inscrire légalement nos valeurs environnementales et sociales de longue date dans les fondements de notre entreprise. Nos statuts constitutifs exigent que nous fassions face aux menaces environnementales urgentes en investissant nos ressources en tant qu'entreprise en pleine croissance dans des organisations à but non lucratif environnementales. Être une société de bienfaisance nous rend responsables non seulement de notre mission, mais aussi de notre activisme - pour sauver notre planète natale.

Patagonia Entreprise de vêtements de plein air

Informations supplémentaires qui peuvent être requises selon votre État/province:

  1. Le nom de l’administrateur ou l’administratrice et du dirigeant ou de la dirigeante de la benefit corporation, le cas échéant, et l’adresse leur adresse de correspondance respective.
  2. La rémunération versée par la benefit corporation pendant l’année à chaque directeur ou directrice en lien avec son rôle de gestion.
  3. Une déclaration de l’administrateur ou de l’administratrice attestant que la benefit corporation a agi conformément à son objectif général d’intérêt public et à tout objectif spécifique nommé. La déclaration doit également indiquer si les administrateurs ont respecté leur obligation de prendre en compte l’impact des décisions sur les parties prenantes. Si l’administrateur ou l’administratrice trouve que ces obligations n’ont pas été respectées, le rapport doit inclure une description de la manière dont l’entreprise ne s’est pas conformée.
  4. Le nom de chaque personne qui possède 5 % ou plus des actions en circulation de la benefit corporation, soit à titre de bénéficiaire, dans la mesure où la benefit corporation en a connaissance sans enquête indépendante, soit à titre officiel.

Exemples de rapports annuels d’intérêt social :

Vous trouverez ci-dessous des exemples de rapport annuel d’intérêt social. Veuillez noter que ces rapports proviennent d’entreprises situées dans différents États/provinces et que, par conséquent, les exigences des déclarations et de la logistique de leurs rapports diffèrent. Avant d’utiliser ces rapports comme modèles, veuillez vérifier les exigences spécifiques de votre État/province.

2019:

2018: